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Die Mini-GmbH ein Erfolgsmodell


Nach Modernisierung des GmbH-Rechts: Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) laufe der englischen Limited den Rang ab
Die Unternehmergesellschaft wurde im November 2008 durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen ("MoMiG") eingeführt


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(26.07.11) - Die Gewerbeanzeigenstatistik März 2011 des Statistischen Bundesamts spreche eine deutliche Sprache. Im ersten Quartal 2011 wurden 1292 Neuerrichtungen von Unternehmergesellschaften (haftungsbeschränkt) bei den Gewerbeämtern angemeldet, aber nur 129 Neuerrichtungen von "private companies limited by shares" ("Limited" bzw. "Ltd."). Dies meldet die Hamburgische Notarkammer.

"Damit bestätigt sich die Einschätzung vieler Notarinnen und Notare, wonach die Nachfrage nach Limiteds stark zurückgegangen ist", sagt Hayo Schapp, Geschäftsführer der Hamburgischen Notarkammer. Grund hierfür sei vor allem, dass bei einer vorwiegend in Deutschland tätigen Limited nicht nur die deutsche, sondern auch die entsprechende ausländische Rechtsordnung zu beachten sei (insbesondere das Steuer-, Gesellschafts- und Insolvenzrecht). Dies führe zu hohen Folgekosten und häufig zu unliebsamen Überraschungen, z. B. Löschungen von Amts wegen oder eine persönliche Haftung, wenn nicht sämtliche Vorschriften beachtet würden. Mit der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), kurz UG, stehe Unternehmensgründern eine kostengünstige Alternative zur Verfügung, die bei einem Mindestkapital von einem Euro ebenfalls das Privileg der Haftungsbeschränkung biete, aber die aufgeführten Nachteile nicht aufweise.

Hintergrund
Die UG wurde im November 2008 durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen ("MoMiG") eingeführt. Rechtlich handelt es sich bei der UG um eine Spielart der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), weshalb die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) oftmals auch "Mini-GmbH" genannt wird. Der wesentliche Unterschied zwischen beiden Gesellschaftsformen besteht darin, dass eine UG bereits mit einem Stammkapital von einem Euro gegründet werden kann. Für die Gründung einer GmbH bedarf es jedoch eines Stammkapitals von mindestens 25.000,00 Euro. "Was viele aber nicht wissen, im Gegensatz zur Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) muss das Stammkapital bei Gründung einer GmbH nicht sofort in voller Höhe aufgebracht werden. Ausreichend ist zunächst die Aufbringung der Hälfte des Mindestkapitals", so Hayo Schapp.

Als Ausgleich für das geringe Mindestkapital muss bei der UG aber anders als bei der GmbH eine gesetzliche Rücklage in Höhe von 25 Prozent des (um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten) Jahresüberschusses gebildet werden. "Diese Verpflichtung berührt jedoch nicht das Recht der Gesellschafter, ein angemessenes Geschäftsführergehalt zu erhalten, sofern sie für die UG als Geschäftsführer tätig sind und hierin keine verdeckten Gewinnausschüttungen zu sehen sind", sagt Hayo Schapp weiter. Ist ein Eigenkapital von 25.000,00 Euro erreicht oder wird es entsprechend aufgefüllt, kann sich die UG ohne weiteres in eine GmbH umwandeln. Dann entfällt auch die gesetzliche Rücklagepflicht.

Die Gründung einer GmbH oder UG ist beurkundungspflichtig. "Damit soll sichergestellt werden, dass keine Fehler bei der Gründung der Gesellschaft auftreten und die Gesellschafter über ihre Rechte und Pflichten belehrt und beraten werden", erläutert Hayo Schapp. Für die Beratung, den Entwurf des Gesellschaftsvertrages und dessen Beurkundung steht Ihnen mit dem Notar Ihres Vertrauens ein kompetenter Ansprechpartner zur Seite. Diese Leistungen sind mit der Beurkundungsgebühr abgegolten.

Die Gründungskosten können reduziert werden, wenn eine UG anhand des vom Gesetzgeber vorformulierten Musterprotokolls gegründet wird. Zu beachten ist aber, dass auch die Gründung mit Musterprotokoll notariell beurkundet werden muss. Eine bloße Unterzeichnung des gesetzlichen Musters genügt nicht. Die Verwendung des Musterprotokolls sollte zudem vermieden werden, falls eine UG mit mehr als einem Gesellschafter gegründet werden soll. Denn in dem Musterprotokoll fehlen wichtige Regelungen zum Verhältnis der Gesellschafter untereinander (insbesondere zum Wechsel und Ausschluss von Gesellschaftern) und auch die Befugnisse des Geschäftsführers passen nur für eine Gesellschaft, bei der ein Alleingesellschafter zugleich der einzige Geschäftsführer ist. (Hamburgische Notarkammer: ra)

Hamburgische Notarkammer: Kontakt und Steckbrief

Der Informationsanbieter hat seinen Kontakt leider noch nicht freigeschaltet.

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Meldungen: Europäische Kommission

Kein Anlass zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken Die Europäische Kommission hat die geplante Gründung von Trelleborg Vibracoustic, einem Joint Venture zwischen dem deutschen Unternehmen Freudenberg und dem schwedischen Unternehmen Trelleborg in der Geschäftssparte Kfz?Antivibrationssysteme nach der EU-Fusionskontrollverordnung genehmigt. Die Kommission kam zu dem Schluss, dass das Vorhaben keinen Anlass zu wettbewerbsrechtlichen Bedenken gibt, insbesondere da eine Reihe von starken Wettbewerbern weiterhin auf dem Markt präsent sein wird. Die Verbraucher werden folglich weiterhin aus einer ausreichend großen Zahl von Anbietern auf allen betroffenen Märkten auswählen können.

Kostengünstiger Weg zur Emissionsminderung Die Emissionen von Treibhausgasen aus Industrieanlagen, die am EU-Emissionshandelssystem (EU-EHS) teilnehmen, sind im letzten Jahr um mehr als 2 Prozent zurückgegangen, wie aus den Informationen hervorgeht, die die Register der Mitgliedstaaten bereitgestellt haben.

Zuckerpreise und der Zuckerknappheit Nach einer eingehenden Prüfung hat die Europäische Kommission den geplanten Kontrollerwerb über das britische Unternehmen ED&F MAN, das als weltweit zweitgrößter Zuckerhändler und in der Zuckerherstellung tätig ist, durch das deutsche Unternehmen Südzucker, Europas größten Zuckerhersteller, nach der EU-Fusionskontrollverordnung genehmigt. Die Genehmigung ist an die Auflage geknüpft, dass ED&F MAN ihre Beteiligungen an der Zuckerraffinerie Brindisi, der größten und modernsten Produktionsanlage in Italien, veräußert.

Gesundheitsangaben auf Lebensmitteln Gesundheitsbezogene Angaben auf Lebensmitteletiketten und in der Werbung, beispielsweise über die Rolle von Kalzium für gesunde Knochen oder von Vitamin C für das Immunsystem, sind inzwischen ein äußerst wirksames Verkaufsargument. Die Verbraucherinnen und Verbraucher in der EU erwarten deshalb, dass die Angaben über die von ihnen gekauften Produkte korrekt sind, vor allem wenn es um deren angeblichen gesundheitlichen Nutzen geht.

Wettbewerb auf dem Online-Einzelhandelsmarkt Die Europäische Kommission hat den Erwerb von Flevo Deelnemingen III B.B. durch Koninklijke Ahold N.V. (beide Niederlande) nach der EU?Fusionskontrollverordnung genehmigt. Sie gelangte zu dem Ergebnis, dass das Vorhaben angesichts der geringen Marktpräsenz der beiden Unternehmen keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken aufwirft.

Out: Sektorspezifisches Kartellrecht Die Leitlinien über die Anwendung des EU-Kartellrechts auf Seeverkehrsdienstleistungen laufen im September 2013 aus. Daher hat die Europäische Kommission die Stakeholders des Seeverkehrs aufgefordert, sich dazu zu äußern, wie sie sich die künftige Anwendung der Leitlinien vorstellen. Die Generaldirektion Wettbewerb vertritt vorerst die Auffassung, dass besondere kartellrechtliche Leitlinien für den Seeverkehr nicht mehr erforderlich sind. Die Stellungnahmen müssen bis zum 27. Juli 2012 eingehen.

Freier Verkehr audiovisueller Inhalte Die Europäische Kommission einen Bericht über die Anwendung der Richtlinie über audiovisuelle Mediendienste (AVMD-Richtlinie) vorgelegt. Die AVMD-Richtlinie soll den freien Verkehr audiovisueller Inhalte ermöglichen und bezieht auch wichtige ordnungspolitische Ziele ein, z. B. Verbot der Aufstachelung zum Hass, Schutz Minderjähriger vor schädlichen Inhalten und Förderung europäischer audiovisueller Werke. Die wichtigsten in dem Bericht behandelten Fragen sind Werbepraktiken und die Notwendigkeit weiterer Leitlinien für Connected-TV (d. h. internetfähiges Fernsehen).

Harmonisierung der Zollpraktiken und -verfahren In der EU und den USA anerkannte vertrauenswürdige Händler können sich im Ergebnis des unterzeichneten Abkommens zur gegenseitigen Anerkennung bei ihren transatlantischen Geschäften über geringere Kosten, vereinfachte Verfahren und eine größere Vorhersehbarkeit freuen. Die Europäische Union und die Vereinigten Staaten von Amerika vereinbarten formal, ihre sicheren Händler gegenseitig anzuerkennen und diesen Unternehmen dadurch die Möglichkeit zu geben, von schnelleren Kontrollen und einem geringeren Aufwand bei der Zollabfertigung zu profitieren. Zusätzlich wird die gegenseitige Anerkennung auch die Sicherheit der Ein- und Ausfuhren verbessern, da sich die Zollbehörden auf die tatsächlichen Risikobereiche konzentrieren können.

Recht auf faires Verfahren "Sie haben das Recht … - über ihre Rechte belehrt zu werden". Dies wird bald für alle, die in der EU festgenommen werden oder in Haft sind, Wirklichkeit werden. Die Justizminister der EU-Mitgliedstaaten haben heute auf Vorschlag der Europäischen Kommission eine neue Richtlinie verabschiedet, die Verdächtigen und Beschuldigten das Recht auf Belehrung in Strafverfahren zuerkennt. Nach der "Richtlinie über das Recht auf Belehrung in Strafverfahren" müssen Personen, die einer Straftat verdächtigt werden, in einer ihnen verständlichen Sprache über ihre Rechte belehrt werden.

De-minimis-Verordnung zu DAWI Die Europäische Kommission hat eine Verordnung angenommen, nach der Beihilfen von bis zu 500.000 EUR je Unternehmen und Dreijahreszeitraum von den EU-Beihilfevorschriften ausgenommen sind, sofern sie als Ausgleich für die Erbringung von Dienstleistungen von allgemeinem wirtschaftlichem Interesse (DAWI) gewährt werden. Ausgleichsleistungen dieser Größenordnung gelten als unproblematisch, weil sie zu gering sind, um Handel oder Wettbewerb zu beeinträchtigen. Die Verordnung ist die letzte Komponente des neuen DAWI-Beihilfenpakets, dessen Hauptteil im Dezember 2011 verabschiedet wurde.

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Zentrales elektronisches Personenstandsregister Beihilfenrecht und Vergaberecht eingehalten?