Zeitschrift für Corporate Governance (ZCG)

Angemessenheit der Vorstandsvergütung Das am 5.8.2009 in Kraft getretene Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) sieht die Möglichkeit einer nicht bindenden (und nicht anfechtbaren) sog. "Say-on-Pay"-Abstimmung vor. Der Gesetzgeber hat damit ein neues Instrument geschaffen, welches es der Gesellschaft - ohne drohende Nebenwirkungen - erlaubt, das gewählte Vorstandsvergütungssystem im Rahmen der Hauptversammlung durch die Aktionäre billigen zu lassen. Der vorliegende Beitrag untersucht zunächst die Nutzung dieses Instruments durch deutsche Prime-Standard-Unternehmen während der Hauptversammlungssaison 2010 und analysiert dann das Abstimmungsverhalten seitens der Aktionäre.

Corporate Governance im Gesundheitswesen Aus den USA stammend, nimmt die Corporate Governance derweil in Theorie und Praxis international und in verschiedenen Kontexten zunehmenden Raum ein. Dies gilt auch für das Gesundheitswesen und für Krankenhäuser. Die Clinical Corporate Governance bildet, wie es der nachfolgende Beitrag zeigt, einen Oberbegriff, unter dem sämtliche Akteure und die von ihnen zur Steuerung und Überwachung eingesetzten Instrumente zusammenzufassen sind. Das sich daraus ergebende Governance-Konzept wird nicht nur verbal erläutert, sondern auch grafisch illustriert.

Zeitschrift für Corporate Governance (ZCG)

Bedeutungszuwachs von CSR auf den Kapitalmärkten Der Beitrag nimmt auf die wachsende Relevanz von Corporate Social Responsibility (CSR) in der ökonomischen und öffentlichen Wahrnehmung sowie innerhalb der Unternehmensführung Bezug. Dieser Bedeutungszuwachs führte auch zu einer stärkeren Rezeption der Thematik auf den Finanzmärkten in Form wachsender Anlagevolumina. Vor diesem Hintergrund wird nachfolgend an die bis dato mehrheitlich normative wissenschaftliche Diskussion angeknüpft und der Versuch unternommen, den Nachhaltigkeitsanspruch der Stakeholder sowie Corporate Governance konzeptionell zu verbinden. Das liefert erste Indizien dahingehend, dass eine konsequente Ausrichtung an einer CSR-Strategie auch im Interesse der Eigentümer vorteilhaft ist. In diesem Sinne können also gesellschaftliche Aspekte als Metaziele hinsichtlich der Optimierung des Shareholder Value anerkannt werden.

Einflussfaktoren der Controlling-Nutzung Familienunternehmen sind von spezifischen Eigenschaften geprägt und weisen daher besondere Anforderungen an die Corporate Governance (CG) auf. Der vorliegende Beitrag liefert empirische Erkenntnisse zu den am häufigsten vorkommenden CG-Strukturen in Familienunternehmen und deren Auswirkungen auf den Einsatz von Controlling. Es zeigt sich, dass in Familienunternehmen eine wesentlich höhere Vielfalt an CG-Strukturen herrscht als in Nicht-Familienunternehmen. Familienunternehmen, die Kontrollorgane einrichten, diese mit Familienfremden besetzen und/oder Fremdmanager in der Geschäftsleitung installieren, müssen mit einem verstärkten Bedarf an Controlling-Ressourcen rechnen.

Verstöße des Abschlussprüfers Ein Abschlussprüfer darf einen Jahresabschluss nicht prüfen, wenn seine Prüfung gegen das Selbstprüfungsverbot verstoßen würde. Auch darf der Prüfer keine eigenen wirtschaftlichen und/oder persönlichen wirtschaftlichen Interessen an der prüfungspflichtigen Gesellschaft haben. Das HGB sieht für Abschlussprüfer in den §§ 319 - 319b umfangreiche Ausschlussgründe vor. Verstößt der Prüfer gegen die dort genannten Vorschriften, begeht er sowohl eine Ordnungswidrigkeit als auch eine Berufspflichtverletzung. Damit stellt sich die Frage, welche Auswirkungen ein Verstoß des Prüfers auf seinen Vergütungsanspruch hat.

Frauenanteil in Führungspositionen Die Besetzung von Führungspositionen durch Frauen ist ein Erfolgsfaktor, den viele Unternehmen noch immer deutlich unterschätzen. Dementsprechend kommen sie der Forderung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) nach geschlechtsspezifischer Diversity eher selten nach. Seit geraumer Zeit wird in der Politik daher vermehrt über die Einführung einer gesetzlichen Frauenquote debattiert. Bei einer solchen Diskussion wird jedoch meist übersehen, dass eine bessere Akzeptanz und die Bekämpfung von Vorurteilen nicht durch eine gesetzliche Reglementierung erreicht werden können.

Aufsichtsrat als ehrbarer Kaufmann Strategien sind mehr als nur technologie- oder renditegetriebene Verhaltensweisen. Bereits in den letzten Jahren haben einige Unternehmensführer kurzfristige Strategien und überhöhte Renditeziele kritisch hinterfragt. Parallel rückte die Verantwortung und die damit verbundene persönliche Haftung gegenüber Gesellschaft und Ökologie weiter in ihren Fokus. Das Ergebnis waren ethische Handlungsleitlinien für eine nachhaltige Unternehmensführung, wie sie z.B. durch den DCGK (Deutscher Corporate Governance Kodex) formuliert werden, sowie die Etablierung von Ethikvorstandsbereichen und Selbstverpflichtungen, die beispielsweise das "Leitbild für verantwortliches Handeln in der Wirtschaft" zum Ziel haben.

Durchsetzung der Corporate Governance Unternehmen und deren Interessengruppen (Share- und Stakeholder) sind zunehmend wirtschaftskriminellen Handlungen ausgesetzt, die eine wirkungsvolle und ordnungsgemäße Unternehmensführung und -überwachung gefährden. Dabei reicht das Gefährdungspotenzial von Betrug durch unternehmensinterne Personen bis hin zur Wirtschaftsspionage durch Externe.

Prüfung des Risikomanagements Die Prüfung des Risikomanagementsystems (RMS) in der börsennotierten Aktiengesellschaft stellt den Aufsichtsrat und Abschlussprüfer vor erhöhte Anforderungen. Hierbei ergibt sich die Notwendigkeit einer kooperativen Prüfung, um einen positiven Einfluss auf die Prüfungsqualität und die Nutzung von Synergieeffekten nach dem Lean Auditing zu nehmen. Nach einer theoretischen Fundierung der Funktionen des Abschlussprüfers im Rahmen der in- und externen Corporate Governance (Unterstützungs- und Öffentlichkeitsfunktion) thematisiert der vorliegende Beitrag die Möglichkeiten und Grenzen der Unterstützungsleistung des Abschlussprüfers für den Aufsichtsrat im Rahmen der Prüfung des RMS nach § 317 Abs. 4 HGB. Da sich die Prüfung des RMS von der traditionellen Recht- und Ordnungsmäßigkeitsprüfung der Rechnungslegung abhebt, stellt sich die Frage nach den Auswirkungen dieser erweiterten Unterstützungsleistung des Abschlussprüfers auf das Phänomen der Erwartungslücke.

Aufsichtsratshaftung in der Insolvenz In seinem Beschluss vom 9.6.2011 beschäftigte sich der BGH mit der Darlegungs- und Beweislast im Insolvenzanfechtungsprozess gegen ein Mitglied des Aufsichtsrats. Er lehnte es ab, dem Aufsichtsratsmitglied die Kenntnis von der (drohenden) Zahlungsunfähigkeit seiner Gesellschaft schon allein aufgrund der regelmäßigen Berichtspflicht des Vorstands über die wirtschaftliche Lage gem. § 90 AktG zu unterstellen. Vielmehr müsse der Insolvenzverwalter zu der vermeintlichen Kenntnis des Aufsichtsrats konkret vortragen. Nachfolgend soll untersucht werden, welche Bedeutung die Ausführungen des BGH für die Aufsichtsratshaftung in der Insolvenz gem. §§ 116 Satz 1, 93 Abs. 3 Nr. 6 AktG haben.

UK-Kodex für Investoren Institutionellen Investoren und Spekulanten wird eine Mitschuld an der globalen Finanzmarktkrise gegeben. Entsprechend wird die Forderung laut, einen Verhaltenskodex für institutionelle Anleger zu schaffen. Großbritannien hat hierauf bereits mit seinem im Juli 2010 verabschiedeten UK Stewardship Code reagiert und Wohlverhaltensregeln für institutionelle Anleger verabschiedet. Inwieweit dieser Verhaltenskodex auf deutscher Ebene als Vorbild dienen kann, ist Gegenstand des vorliegenden Beitrags.

"Gute Unternehmensführung" immer bedeutender Vielfältige Einflussfaktoren wie eine zunehmende weltweite Verflechtung der Unternehmen und in jüngster Zeit insbesondere die EU-Staatsschuldenkrise sind Ursachen dafür, dass das Thema der sog. guten Unternehmensführung weiter an Bedeutung gewinnt. Hierbei ist das Eigenkapital (EK) mit seiner Funktion als "Verlustpuffer" verstärkt in den Fokus von Regulatoren und Ratingagenturen geraten. Während die EK-Quote seitens der Familienunternehmen schon traditionell als Maßstab der unternehmerischen Unabhängigkeit gewertet wurde, ist die Perspektive der Kapitalmärkte größeren zyklischen Schwankungen unterworfen und das EK gilt in expansiven Fragen der Wirtschaftsentwicklung als "zu teuer". Letztlich kommt es darauf an, den schmalen Pfad einer robusten, aber nicht übertriebenen Eigenkapitalausstattung zu finden. Inwieweit diese Herausforderung seitens der Unternehmen bewältigt werden kann, war Gegenstand der Vorträge des DBT 2011, von denen die wichtigsten nachfolgend in ihren Kernaussagen skizziert werden.